刚刚！2保代、IPO公司及董秘被监管警示，事发对赌协议披露

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　　来源：梧桐树下V

　　8月7日，上交所公布对上海福贝宠物用品股份有限公司及时任董秘兼副总程业、保代蒋文凯、孟晓翔予以监管警示的决定。福贝宠物与9家投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021 年 12 月 31 日之后，福贝宠物在审核问询回复中陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。程业作为福贝宠物的高级管理人员和协议签署事项具体经办人，未如实、主动报告相关情况，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，上交所上市审核中心决定对上海福贝宠物用品股份有限公司及时任董事会秘书兼副总经理程业予以监管警示。蒋文凯、孟晓翔作为保荐代表人，未能充分核查发行人对赌自始无效协议的签订时间等事项，所出具的核查结论与事实情况明显不符，履行保荐职责不到位，不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，上交所决定对保荐代表人蒋文凯、孟晓翔予以监管警示。

　　一、相关主体违规情况

　　2021 年 6 月 24 日，中国证监会（以下简称证监会）受理了上海福贝宠物用品股份有限公司（以下简称福贝宠物或发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。2023 年 3月 4 日，发行人作为证监会主板首发在审企业，平移申请至上海证券交易所（以下简称本所）获受理。经查明，在发行上市申请过程中，福贝宠物、程业存在以下违规行为。

　　根据招股说明书（申报稿），发行人曾接受 9 个投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021 年 3 月，发行人与前述 9 个投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

　　针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，发行人回复称已于 2021 年 12 月陆续与 9 个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议（以下简称对赌自始无效协议），系在 2021 年 3 月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。

　　经专项核查发现，对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于 2021 年 12 月 31 日，且发行人无法提供签订协议时间在 2021 年 12 月 31 日前的客观证据。发行人与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021 年 12 月 31 日之后，审核问询回复内容与事实情况不符。

　　二、责任认定和监管措施决定

　　对赌协议及相关特殊权利安排是审核关注的重要事项，市场和投资者对此高度关注。福贝宠物在审核问询回复中陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。上述行为违反了《首次公开发行股票并上市管理办法（2022 年修正）》（以下简称《首发办法》）第四条、第四十三条、第四十七条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。程业作为福贝宠物的高级管理人员和协议签署事项具体经办人，未如实、主动报告相关情况，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了《首发办法》第四十三条、第四十七条和《审核规则》第十五条、第二十六条等有关规定。

　　鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对上海福贝宠物用品股份有限公司及时任董事会秘书兼副总经理程业予以监管警示。

　　当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。